雨仁研究丨申升:矿业权转让合同签订后不得擅自解除

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2018-02-21 10:48:36

【案情介绍】

2013年12月5日,A矿业公司和王某签订《矿业权转让协议》,约定A矿业公司将其所有的某硅石矿采矿权及某赤铁矿采矿权以1400万元的价格转让给王某,同时约定将上述两个矿山的生产机械、生产工具和设备一并转让给王某。付款方式为合同签订之日王某给付A矿业公司现金900万元,王某以门市房和一台捷豹轿车作价350万元作为抵押,王某必须在合同签订之日起两个月内以现金赎回抵押物,余款150万元须在2013年12月12日前给付A矿业公司。

合同签订后,A矿业公司将矿山交给王某,王某一直生产经营。王某共计给付A矿业公司1050万元,余款350万元没有依约给付。2014年2月23日,A矿业公司和王某签订补充协议,约定王某没有按转让协议约定时间给付转让价款,故A矿业公司同意王某在2014年6月末前付清剩余350万元转让款。逾期王某没有给付。

A矿业公司认为,根据矿产资源法规定,双方转让采矿权的行为必须经过矿产资源部门备案,由于双方均没有办理备案手续,《矿业权转让协议》没有生效。由于王某没有按约定时间给付剩余转让价款,其行为已构成根本性违约。故诉至法院,要求判令解除双方签订的转让协议和补充协议,双方互相返还因转让协议所取得的财产。

【法院判决】

法院判决:驳回A矿业公司的诉讼请求。

【案例分析】

本案主要涉及矿业权转让合同签订后能否擅自解除的问题。

矿业权转让是指矿业权人在法定条件下,以出售、作价出资、合作勘查和开采、重组改制和上市等形式,依法将其探矿权或采矿权让渡于他人的行为。矿业权转让是矿业权主体的变更,是矿业权人权利和义务的整体转移。矿业权转让人与受让人基于共同的真实意思表示签订矿业权转让合同,合同成立后,经审批管理机关批准生效,双方办理矿业权变更登记,矿业权主体变更为受让人。矿业权转让合同是矿业权转让的前提和基础,矿业权转让是结果,但不是必然结果。

A矿业公司与王某签订的矿产转让合同系双方当事人真实意思表示,并已实际履行,但因双方未依照行政法规的规定就其中的采矿权转让办理审批手续,根据《探矿权采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)第十条第(三)款“转让合同自批准之日起生效”之规定,A矿业公司与王某签订的转让合同依法成立,但未生效。

合同解除,是指在合同有效成立后,当解除的条件具备时,因当事人一方或双方的意思表示,使基于合同发生的民事权利义务关系归于消灭的法律行为。合同解除制度有不同的分类,从合同解除事由源于法定还是约定的角度,可以将合同解除分为法定解除与约定解除两种,其中约定解除又包括约定解除权与合意解除。

《中华人民共和国合同法》第八条规定:“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。”第九十三条规定:“当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。”依据上述法律规定,当事人签订合同之后应遵循诚实信用原则根据合同约定履行义务,不得随意变更或者解除合同。如当事人要求解除合同,一是经双方协商一致解除,二是根据合同约定的解除条件解除。在无法经过双方合意或者依合同约定解除合同的情况下,对符合法定解除情形的,当事人可以依据《合同法》第九十四条之规定请求法定解除,即“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。”

法院认为,双方签订的转让协议中并未约定解除合同的条件,王某亦不同意解除合同。在此情况下,A矿业公司要求解除合同,需具备《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除合同情形。合同签订后,王某依约给付了A矿业公司1050万元转让款,并投入大量资金建设两处选厂,积极履行合同,其不存合同法第九十四条规定的“不履行主要债务”情形;对剩余的350万元转让款,双方已协商签订补充协议,A矿业公司同意王某在2014年6月末前付清。因此,A矿业公司要求解除双方之间的《矿业权转让协议》无事实及法律依据,故法院依法判决驳回A矿业公司的诉讼请求。

对此,申升律师认为,A矿业公司和王某签订的《矿业权转让协议》因未履行相应审批程序而使其效力处于未生效状态。未生效合同尚未具备实质效力,但此时合同已经具有形式拘束力。A矿业公司可以选择按照法定的审批程序履行报批义务,使未生效合同的状态予以最终确定,也可以与王某协商解除双方之间的合同关系。(完)